案例分析题
资料:
2003年,TCL集团(000100)借助于运用吸收合并式,通过TCL集团首发股票并与其控股的上市子公司“TCL通讯”(TCL集团对TXL通讯直接或间接持有56.37%的股份)进行股权换股,实现了整体上市的目标。
TCL集团整体上市及其背景:
2003年9月29日,TCL集团整体上市计划获得了证监会批准,并在全国证券市场开创了“换股+公募”的发行上市方案,同时TCL集团吸收合并旗下的深市上市公司TCL通讯(000542)。按计划,TCL集团将向TCL通讯全体流通股股东发行流通股股票,TCL通讯的流通股股东以持有的TCL通讯流通A股购买。方案确定的拆股价格为每股21.15元。
在TCL案例中,TCL集团和深市公司TCL通讯盈利能力接近,TCL集团吸收合并TCL通讯并整体上市,对TCL通讯可以避免业务单一带来的经营风险,并可得到足够资金支持其移动通信业务,利用TCL集团的资源平台得到更大的发展。而对TCL集团拓宽资本市场融资渠道、发挥规模效应及协同效应更是意义重大。通过对社会公众股股东发行新股,TCL集团募集25亿资金,从而支持TCL集团的国际化发展。
TCL集团整体上市模式及其优势:
TCL集团整体上市模式的首次公开发行的股票视为两部分:一部分向社会公众投资者公开发行,另一部分是折换“TCL通讯”(000542)流通股股东所持股票。
TCL集团整体上市模式的优势主要有:(1)集团公司股东利益最大化。TCL集团整体上市模式由于是集团公司吸收合并了上市公司,集团公司的股东成为上市公司的直接股东,股权价值大幅提高。(2)上市彻底。TCL集团吸收合并TCL通讯并整体上市的方式比较彻底,大大减少了关联交易对中小投资者利益的侵害;同时解决或缓解国有股“一股独大”的问题,由于TCL集团通过向海外机构投资者、管理层的定向增发,将使得上市公司中第一大股东持股比例大幅下降,减少委托代理成本,有利于上市公司更加规范的运作和长期的发展。
根据上述背景资料及其他相关材料,要求:
(1)分析企业集团整体上市的动机有哪些?
(2)TCL集团整体上市的特点是什么?你认为这一模式的操作难点主要体现在哪些方面?
(3)通过各种途径收集宝钢股份整体上市的资料,并将其与TCL集团整体上市案例进行比较,分析其间的差异。
甲公司和乙公司为不同集团的两家公司。有关企业合并资料如下:
(1) 2008年2月16日,甲公司和乙公司达成合并协议,由甲公司采用控股合并方式将乙公司进行合并,合并后甲公司取得乙公司80%的股份。(2)2008年6月30日,甲公司以一项固定资产和一项无形资产作为对价合并了乙公司。该固定资产原值为2000万元,已提折旧200万元,公允价值为2100万元;无形资产原值为1000万元,已摊销100万元,公允价值为800万元。 (3)发生的直接相关费用为80万元。 (4)购买日乙公司可辨认净资产公允价值为3500万元。
A.1 400
B.1 429
C.1 190
D.1 219
甲公司和乙公司为不同集团的两家公司。有关企业合并资料如下:
(1 )201×年2月16日,甲公司和乙公司达成合并协议,由甲公司采用控股合并方式将乙公司进行合并,合并后甲公司取得乙公司80%的股份。
(2)201×年6月30日,甲公司以一项固定资产和一项无形资产作为对价合并了乙公司。该固定资产原值为2000万元,已提折旧200万元,公允价值为2100万元;无形资产原值为1000 万元,已摊销100万元,公允价值为800万元。
(3)发生的直接相关费用80万元。
(4)购买日乙公司可辨认净资产公允价值为3500万元。
要求:
(1) 确定购买方。
(2) 确定购买日。
(3) 计算确定合并成本。
(4) 计算固定资产、元形资产的处置损益。
(5) 编制甲公司在购买日的会计分录。
(6) 计算购买日合并财务报表中应确认的商誉金额。
A.李某不可以参加表决,该项决议由出席会议的其他股东过半数通过
B.李某不可以参加表决,该项决议由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过
C.李某可以参加表决,该项决议由出席会议的股东所持表决权的过半数通过
D.李某可以参加表决,该项决议由全体股东所持表决权的过半数通过
案例分析题
第60小题,15分。请将答案写在答题纸指定位置上。
某房地产开发公司(以下简称A公司)在某市商业街开发了一幢商品楼,售价4000元/m(上标)。某甲选中了其中一套三居室,双方签订了购房合同并于2004年2月1日办理了付款交房的手续,并且约定 1年之内办理所有权证书。
某甲因公需要出国1年,为了方便房屋的维护,某甲在2004年2月18日将房屋钥匙交给A公司下属的物业处保管。3月份以后,该市的楼价大幅上涨,商品房供不应求。3月5日,A公司售楼人员某乙从物业处取走了某甲的房屋钥匙,打开房门让购房者参观选购,该房屋被某丙看中,某乙以A公司名义与某丙签订了购房合同,双方于3月30日办理了交房付款手续,并于次日办理了过户登记手续。
某甲于2005年5月回国后发现本属于自己的房屋已被他人居住,十分气愤,手持购房合同要求某丙腾退房屋,遭到某丙的拒绝。某甲找到A公司交涉,A公司负责人表示“一房二卖”的确是自己的工作人员所为,向某甲道歉并表示愿意按照合同约定返还某甲的全部购房款及利息,但拒绝某甲要求返还房屋的请求。
根据上述案例,请回答:
(1)A公司与某甲的购房合同是否有效?为什么?
(2)A公司与某丙的购房合同是否有效?为什么?
(3)该房屋的所有权应当归谁?为什么?
(4)A公司应对某甲承担什么法律责任?为什么?
要求:根据上述资料编制有关的抵销分录,并编制合并报表工作底稿。
A.甲公司产品保修费用的计提比例为售价的3%,乙公司为售价的1%
B.甲公司对机器设备的折旧年限为10年,乙公司为15年
C.甲公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量,乙公司采用公允价值模式
D.甲、乙公司根据预期信用损失法对应收账款分别按5%和10%计提坏账准备