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[主观题]

甲公司董事会通过的变更总经理的决议是否合法？

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第1题

甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2004年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决

议事项如下：（1）甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。（2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2003年下半年为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。（3）为完美公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。

要求：

根据上述情况和《公司法》的有关规定，回答下列问题：

（1）董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并和使表决权的做法是否符合法律规定？简要说明理由。

（2）董事会作出解聘用公司总经理的决定是否符合法律规定？

（3）董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定？

（4）董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定？简要说明理由。

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第2题

AG股份股份有限公司于2023年召开董事会临时会议，董事长甲、尚有乙丙丁戊五位董事出席，但是董事会的其他董事会成员未出席。董事会表决之前，甲由于与众人意见不合，半途退席，但是董事会通过与与会董事一致通过，最后仍然作出决议。下列选项错误的是（）。

A.该决议有效，由于其已由出席会议董事的过半数通过

B.该决议无效，由于甲退席使得董事的批准票局限性全体董事表决票的一半

C.该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见

D.该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见

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第3题

2×22年12月12日，甲公司与乙公司、丙公司共同出资设立丁公司。根据出资合同和丁公司章程约定，甲公司、乙公司、丙公司分别持有丁公司55%、25%、20%的表决权股份；丁公司设股东会，相关活动的决策需要60%以上表决权通过才可作出，丁公司不设董事会，仅设一名执行董事，同时兼任总经理，由职业经理人担任，其职责是执行股东会决议，主持经营管理工作。不考虑其他因素，对甲公司而言，丁公司是甲公司的（）。

A.子公司

B.联营企业

C.合营企业

D.共同经营

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第4题

4.122×22年12月12日，甲公司与乙公司、丙公司共同出资设立丁公司。根据出资合同和丁公司章程约定，甲公司、乙公司、丙公司分别持有丁公司55%、25%、20%的表决权股份；丁公司设股东会，相关活动的决策需要60%以上表决权通过才可作出，丁公司不设董事会，仅设一名执行董事，同时兼任总经理，由职业经理人担任，其职责是执行股东会决议，主持经营管理工作。不考虑其他因素，对甲公司而言，丁公司是甲公司的（）

A.子公司

B.联营企业

C.合营企业

D.共同经营

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第5题

2×22年10月12日，甲公司与A公司、B公司共同出资设立丁公司。根据出资合同和丁公司章程的约定，甲公司、A公司、B公司分别持有丁公司55%、25%、20%的表决权资本；丁公司设股东会，相关活动的决策需要60%以上表决权通过才可作出，丁公司不设董事会，仅设一名执行董事，同时兼任总经理，由职业经理人担任，其职责是执行股东会决议，主持经营管理工作。不考虑其他因素，对甲公司而言，丁公司是（）。

A.子公司

B.联营企业

C.合营企业

D.共同经营

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第6题

2020年10月12日，甲公司与乙公司、丙公司共同出资设立丁公司。根据合资合同和丁公司章程的约定，甲公司、乙公司、丙公司分别持有丁公司55%、25%、20%的表决权资本;丁公司设股东会，相关活动的决策需要60%以上表决权通过才可作出，丁公司不设董事会，仅设一名执行董事，同时兼任总经理，由职业经理人担任，其职责是执行股东会决议，主持经营管理工作。不考虑其他因素，对甲公司而言，丁公司是()。

A.共同经营

B.联营企业

C.合营企业

D.子公司

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第7题

在2017年，大兴有限责任公司成立，注册资本1000万元，甲、乙、丙、丁、戊五人，分别出资400万、200万、20

0万、150万、50万。五位股东达成约定，公司在五年如果有利润，不按出资比例分配利润，而是股东甲得40%，其他四位股东每人各得15%。股东丙为公司董事长和法定代表人，股东甲和乙为公司董事，股东丁为公司总经理。同时约定，董事长签订金额超过100万元的合同，须经董事会批准。2018年5月，丙未经董事会批准，擅自以大兴公司名义与五湖公司签订设备买卖合同，购买价值300万元的设备。五湖公司不知道大兴公司关于大兴公司董事长权限的约定。

2018年8月，因有一名监事辞职，于是股东丁召集并主持了公司的股东会会议，作出决议：决定由股东戊担任公司监事。

2019年3月，大兴公司决定由总经理丁负责购买零件设备。同年4月，在丁的促成下，大兴公司与四海公司签订购买合同，而丁是四海公司的大股东。

问题：大兴公司与五湖公司的设备买卖合同是否有效？为什么

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第8题

某有限责任公司董事会由甲、乙、丙、丁、戊五位董事组成。该董事会成员的下列行为中，不合法的有（）

A．因公司近两年经营业绩未达预定目标，五位董事一致同意免去公司总经理吴某的职务B．董事会决议，五位董事是否投资入股公司由其自主决定C．丁获悉丙将他人与公司交易的佣金归为已有，遂请求董事长甲以公司名义要求丙将该收入交归公司所有，董事长甲认为丙很辛苦，佣金是对方给他个人的报酬，公司无权收缴D．董事长甲自主决定以公司名义与他人签订合伙协议，成为普通合伙企业的合伙人E．李某系该公司股东，2009年5月，经法定程序，李某将其所持有的公司股权转让给赵某，因赵某不能即时付款，李某要求公司出具欠条一张，写明今欠李某股权转让款62万元，于2009年7月30日以前归还。落款人为公司，董事长甲签名

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第9题

ABC会计师事务所完成了甲股份有限公司（上市公司)2010和2011年连续两年财务报表审计业务，‘现拟承

ABC会计师事务所完成了甲股份有限公司(上市公司)2010和2011年连续两年财务报表审计业务，‘现拟承接2012年的财务报表审计。A注册会计师是审计项目合伙人。在审计过程中，审计项目组遇到下列与职业道德相关的事项： (1)审计项目组成员A注册会计师的父亲最近担任甲公司监事长； (2)审计项目组成员B注册会计师的弟弟在甲公司担任保安工作多年； (3)审计项目组成员c注册会计师因为其软件设计专长，任甲公司信息部技术顾问，协助甲公司解决技术难题； (4)甲公司董事会决议通过，从2012年开始同时委托ABC会计师事务所审计财务报表和审计内部控制，分别出具审计报告，分别支付审计费用； (5)甲公司董事会决议通过，委托ABC会计师事务所对目前甲公司国际国内主要竞争对手进行全面分析，为甲公司制定2012～2014年发展战略； (6)甲公司董事会决议通过，委托ABC会计师事务所同时担任各分公司的财务内部审计工作。要求：针对上述情形，请分别分析是否对审计独立性产生不利影响，并简要说明理由。

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第10题

X会计师事务所连续多年负责审计甲公司财务报表。2019年12月甲公司董事会决议变更会计师事务所，改由Y会计师事务所负责审计2019年财务报表。下列关于接受委托前沟通的表述中，不恰当是()。

A.Y事务所向X事务所沟通的目的是为了确定是否接受委托审计甲公司2019年财务报表

B.Y事务所向X事务所沟通的目的是为了取得X事务所的全部审计工作底稿，以便利用其审计工作底稿的结论形成审计证据

C.如果Y事务所不向X事务所进行必要沟通，则应视为Y事务所没有实施必要的审计程序

D.如果获知甲公司与X事务所在会计、审计问题上存在重大意见分歧时，Y事务所师应慎重考虑是否接受委托

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